Atualmente, vender empresas com dívidas tem se tornado uma estratégia comum entre empreendedores em crise que buscam sair do sufoco. Em 2025, o Brasil registrou um recorde histórico: 8,9 milhões de empresas inadimplentes, e entre elas, 8,5 milhões eram micro e pequenas empresas, que concentram 96% dos CNPJs negativados, segundo a Serasa Experian.

Esse cenário é resultado de juros e custos financeiros elevados juntamente com crédito restrito, que comprometeram a capacidade das empresas de renegociar dívidas e recompor o capital de giro. Para muitos empreendedores, a venda da empresa tornou-se uma saída viável do aperto: quitam as dívidas com o valor da venda e partem para outros segmentos ou abandonam, de vez, o empreendedorismo. Neste artigo, descubra o que você precisa saber antes de vender uma empresa com dívidas.

Como funciona a venda de empresas com dívidas

É possível vender uma empresa com dívidas. Porém, não se trata de uma venda comum de bens ou serviços. Conforme a lei brasileira, o comprador assume todas as dívidas da empresa que está adquirindo, não sendo opcional ou de possível negociação em contrato. Mas há exceções; confira abaixo os direitos e deveres de quem vende e de quem compra.

A diferença entre vender as “cotas” da sociedade e vender o “ponto” 

Existem duas formas de realizar a operação: vendo apenas o ponto (o trespasse) ou as cotas da sociedade (uma porcentagem). No trespasse, o estabelecimento (o ponto ou conjunto de bens) muda de titularidade e passa para o patrimônio do novo dono. Na cessão de cotas, a titularidade da empresa permanece a mesma e apenas são alterados os sócios dentro do quadro societário.

O que saber antes de vender uma empresa com dívidas

Antes de mais nada, é importante esclarecer: você não é obrigado a pagar todas as dívidas antes de vender sua empresa. Mas a lei brasileira estabelece regras rigorosas para a validação da transação e para definir quem será o responsável pelos pagamentos após o negócio ser fechado.

Não esqueça de avisar quem você deve 

Mas o que isso significa na prática? Se após a venda, o patrimônio que sobrar com o vendedor não for suficiente para pagar todos os credores (banco, fornecedores), ele deverá conseguir o consentimento oficial dos mesmos para que a venda seja concluída. Caso a venda seja realizada sem notificá-los ou sem um acordo para o pagamento dos débitos, os credores podem pedir a anulação do negócio ou até a falência da empresa.

Embora não seja obrigado a pagar todas as dívidas da empresa antes da venda, pode ser estrategicamente vantajoso quitar ou parcelar as mais críticas. As dívidas diminuem o preço de venda da empresa, pois o comprador irá subtrair os valores devidos do valor a ser pago pelo negócio. Empresas com impostos atrasados podem ter o CNPJ bloqueado, o que impede a transferência da titularidade para o novo dono. Negociar descontos com os credores antes da venda pode aumentar significativamente a margem de lucro de quem está vendendo.

Meu CPF fica comprometido após a venda?

Se você for o vendedor, seu CPF pode ficar comprometido mesmo após a venda da empresa, pois a legislação brasileira prevê prazos e condições em que o vendedor continua responsável pelas dívidas contraídas, mesmo não sendo mais o dono da empresa.

Responsabilidade das dívidas pelo comprador

De acordo com o Código Civil, artigo 1.146, após a venda, o comprador passa a responder por todos os débitos existentes adquiridos pelo antigo dono. Porém, isso varia conforme o tipo de dívida.

Para dívidas com fornecedores, o vendedor não fica totalmente livre das responsabilidades. Ele fica solidariamente responsável, o que significa que dentro de um ano após a transferência de titularidade da empresa, continua responsável pelas dívidas vencidas. Para as dívidas a vencer, a mesma lógica se aplica: o vendedor fica responsável por elas um ano a partir do vencimento.

Já para as dívidas fiscais ou trabalhistas, a Receita Federal pode cobrar o comprador indefinidamente, até que essas sejam pagas. A Lei nº 8.212/1991 (que regula a Seguridade Social) e o Código Tributário Nacional estabelecem a responsabilidade tributária perpétua ao novo dono.

A dívida afeta o preço da empresa?

Sim, os valores das dívidas vencidas ou a vencer são sempre descontados do potencial valor de venda de uma empresa, visto que o novo dono será fiscalmente responsável por elas. O valor de uma empresa com dívida é muito inferior se comparado com o de um empreendimento saudável, pois o comprador só se interessa pela compra se conseguir tornar o negócio lucrativo, quitando os débitos com as futuras receitas.

É possível vender com dívidas em atraso?

Sim, embora o cenário ideal seja quitar ou parcelar as dívidas antes da negociação começar. Se isso não for uma alternativa, você pode vender uma empresa com dívidas atrasadas, mas dependendo da situação, a recuperação judicial pode ser uma opção melhor antes de vender.

Recuperação judicial como alternativa

A recuperação judicial pode ser uma alternativa quando a empresa não consegue honrar com suas obrigações (fiscais, trabalhistas, fornecedores), mas o negócio é economicamente viável e o dono não quer se desfazer dele. Dessa forma, funciona como uma carta na manga para evitar a falência ou a venda, buscando preservar a fonte de renda, os empregos e a geração de riquezas. Abaixo elencamos as situações e principais condições em que essa alternativa deve ser considerada:

• Quando o negócio não aguenta mais: a dívida está tão alta que acaba sufocando a operação do dia a dia.
• Quando você precisa de tempo: se pedir recuperação judicial e conseguir, fica com 180 dias (podendo virar 360) sem medo de bloqueio, penhora ou execução.
• Quando precisa regularizar com o governo: é possível parcelar dívida fiscal em até 120 meses e fazer acordos que normalmente não são possíveis.
• Quando é possível reduzir a dívida: pelo plano de recuperação, é possível propor ao juiz uma redução de 40% a 60% dos débitos e ainda conseguir um tempo (normalmente um ano) antes de começar a pagar.
• Quando é hora de reinventar: quando se torna necessário dividir a empresa, fusionar com outra, mudar a estrutura administrativa ou negociar redução de jornada e salários com funcionários de forma legal.

Como o escritório José Cajazeiro pode te ajudar?

O escritório José Cajazeiro Advocacia é especializado em redução e renegociação de dívidas, com atuação em direito bancário e tributário. Analisamos a composição da dívida, revisamos juros e encargos, avaliamos a melhor modalidade de transação e conduzimos negociações com os credores para que o acordo caiba na realidade financeira do empreendedor.

Se você está com dívidas da sua empresa e precisa decidir entre vender, renegociar ou buscar recuperação judicial, nossos advogados podem ajudar você a estruturar a melhor solução. Entre em contato para entendermos melhor seu caso e identificarmos o melhor caminho.

Crédito foto de capa: Pavel Danilyuk

Fontes: Serasa Experian — Empresas inadimplentes em 2025 | Câmara dos Deputados — Lei nº 8.212/1991 | Câmara dos Deputados — Código Civil, Artigo 1.146 | STJ — Responsabilidade tributária na dissolução e sucessão empresarial | NexB — Como vender minha empresa com dívidas de forma segura | StartupHero — Saiba como vender uma empresa com dívidas